منتدي رضوان عبدالسلام المحامي بالنقض

السلام عليكم ورحمة الله وبركاتة
اهلا بكم في منتدي الافوكاتو الشامل
هذه الرسالة تفيد انك غير مسجل نرجو تسجيل الدخول
او التسجيل في المنتدي
وشكراا
منتدي رضوان عبدالسلام المحامي بالنقض

منتدي رضوان عبدالسلام المحامي بالنقض

اعلان هام

& اهلا بكم في منتدي رضوان عبدالسلام القانوني نرحب بالاعضاء والزوار

    تفاصيل صفحة قانون الشركات الإماراتي الإتحادي

    شاطر
    avatar
    المديرالعام
    Admin

    عدد المساهمات : 356
    نقاط : 1067
    تاريخ التسجيل : 14/05/2011

    تفاصيل صفحة قانون الشركات الإماراتي الإتحادي

    مُساهمة  المديرالعام في الأحد مايو 15, 2011 5:13 pm



    قانون الشركات التجارية الاماراتي رقم 8 لسنة 1984 وتعديلاته

    نحن زايد بن سلطان آل نهيان، رئيس دولة الامارات العربية المتحدة.
    بعد الاطلاع على الدستور المؤقت،
    وعلى القانون رقم (1) لسنة 1972م في شأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء والقوانين المعدلة له،
    وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1975م في شأن السجل التجاري،
    وعلى القانون الاتحادي رقم (13) لسنة 1976م في شأن الجمعيات التعاونية،
    وعلى القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1980م في شأن المصرف المركزي والنظام النقدي وتنظيم المهنة المصرفية،
    وعلى القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1981 م في شأن تنظيم الوكالات التجارية،
    وعلى القانون الاتحادي رقم (Cool لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية،
    وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1985م باصدار قانون المعاملات المدنية لدولة الامارات العربية المتحدة، والقوانين المعدلة له،
    وبناء على ما عرضه وزير الاقتصاد والتجارة وموافقة مجلس الوزراء، والمجلس الوطني الاتحادي وتصديق المجلس الاعلى للاتحاد،
    اصدرنا القانون الآتي:

    الباب الاول

    احكام عامة

    المادة 1

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool في تطبيق احكام هذا القانون يقصد بالكلمات التالية المعاني الموضحة امام كل منها: الدولة: دولة الامارات العربية المتحدة. الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة. السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة في الامارة المعنية. الوكيل: هو الشخص الطبيعي الذي يحمل جنسية الدولة او الشخص الاعتباري الخاص المؤسس في الدولة والمملوك ملكية كاملة لاشخاص طبيعيين مواطنين.

    المادة 2

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم 15 تاريخ 25 اوكتوبر 1998). 1 - تسري احكام هذا القانون على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة او تتخذ فيها مركزا لنشاطها، وكل شركة تؤسس في الدولة يجب ان تتخذ فيها موطنها. 2 - ولا تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة، فيما ورد بشأنه نص خاص في انظمة المنطقة الحرة المعنية وذلك باستثناء اكتسابها لجنسية الدولة. 3 - وفيما عدا اكتساب جنسية الدولة لا تسري احكام هذا القانون على شركات النفط العاملة في مجال التنقيب والاستخراج والتسويق والنقل، والشركات العاملة في انتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه وما يرتبط بأنشطتها من نقل وتوزيع وغيره وعلى الشركات التي يصدر من مجلس الوزراء قرار باستثنائها، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية وانظمتها الاساسية.

    المادة 3

    كل شركة تؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين

    المادة 4

    الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال او عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح او خسارة. ويشمل المشروع الاقتصادي في حكم الفقرة السابقة كل نشاط تجاري او مالي او صناعي او زراعي او عقاري او غير ذلك من اوجه النشاط الاقتصادي.

    المادة 5

    يجب ان تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة احد الاشكال الاتية: 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة العامة. 5- شركة المساهمة الخاصة. 6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 7- شركة التوصية بالاسهم.

    المادة 6

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool كل شركة لا تتخذ احد الاشكال المشار اليها في المادة السابقة تعتبر باطلة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. وتسري احكام هذا القانون على الشركات ولو كانت تحت اي اسم آخر ما دام نشاطها الذي تمارسه يخضع لاحكام هذا القانون.

    المادة 7

    يجب ان تتخذ الشركات التي تمتلك الدولة او اي شخص عام اخر جزءا في رأسمالها ايا كان قدره شكل شركة المساهمة العامة. فاذا تملكت الدولة او الشخص العام حصة من شركة قائمة وجب تحويلها الى شركة مساهمة عامة.

    المادة 8

    فيما عدا شركات المحاصة يجب ان يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه مكتوبا باللغة العربية وموثقا امام الجهة الرسمية المختصة والا كان العقد او التعديل باطلا. ويجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد او عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضا، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.

    المادة 9

    اذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة له ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد، اما اذا حكم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا يحدث البطلان اثره الا من وقت الحكم به. وفي جميع الاحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد.

    المادة 10

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool لا تقبل الشهادة عند الخلاف بين الشركاء لاثبات ما يخالف ما ورد في عقد الشركة او ما يجاوزه.

    المادة 11

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool فيما عدا شركات المحاصة يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه بالقيد في السجل التجاري، ويصدر بتعيين اجراءات القيد في السجل المذكور قرار من الوزير بعد التشاور مع السلطات المختصة في الامارات. فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، واذا اقتصر عدم الشهر على بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عدم الشهر.

    المادة 12

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool فيما عدا شركات المحاصة لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري . وينشر المحرر الرسمي الصادر في النشرة الخاصة التي تصدرها الوزارة. وكل ما يتم من اعمال او تصرفات لحساب الشركة قبل اجراء القيد يسأل عنه بالتضامن الاشخاص الذين اجروا العمل او التصرف. ومع ذلك يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها.

    المادة 13

    يجب ان يكون غرض الشركة مشروعا وان يراعى الوحدة والتخصص في الاغراض الرئيسية.

    المادة 14

    يجوز ان تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية) ويجوز ان تكون عينا (حصة عينية) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من احكام هذا القانون ان تكون عملا ولكن لا يجوز ان تكون حصة الشريك ما له من سمعة او نفوذ. وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة.

    المادة 15

    اذا كانت حصة الشريك حق ملكية او اي حق عيني اخر كان الشريك مسؤولا وفقا للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك او الاستحقاق او ظهور عيب او نقص فيها. فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الايجار على الامور المذكورة في الفقرة السابقة. واذا تضمنت حصة الشريك حقوقا لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة الا باقتضاء هذه الحقوق. واذا كانت حصة الشريك عمله فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع الا اذا اتفق على غير ذلك.

    المادة 16

    يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الاجل المحدد لذلك كان مسؤولا في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.

    المادة 17

    لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وانما يجوز له ان يتقاضى حقه من نصيب مدينه في الارباح فاذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من اموال الشركة بعد انتهاء التصفية. واذا كانت حصة الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلا عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة ان يطلب بيع هذه الاسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.

    المادة 18

    اذا اتفق في عقد الشركة على حرمان احد الشركاء من الربح او اعفائه من الخسارة كان العقد باطلا. ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة.

    المادة 19

    اذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الارباح او الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال . واذا اقتصر العقد على تحديد النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين النسبة المقررة في الخسارة. واذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب ان يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح او في الخسارة فاذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقدية او العينية.

    المادة 20

    لا يجوز توزيع ارباح صورية على الشركاء عن طريق المبالغة في تقدير اصول الشركة، فاذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

    المادة 21

    جميع العقود والمراسلات والمخالصات والاعلانات التي تصدر عن الشركة يجب ان تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري ويضاف الى هذه البيانات في شركة المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه. واذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ان يذكر ذلك في الاوراق التي تصدر عنها.

    المادة 22

    بمراعاة الانشطة التجارية المقصورة على المواطنين التي ينص عليها هذا القانون او اي قانون اخر يجب ان يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك او اكثر من المواطنين لا تقل حصته عن 51% من رأس مال الشركة.

    الباب الثاني

    شركة التضامن

    المادة 23

    شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين او اكثر يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة.

    المادة 24

    يتكون اسم شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء، ويجوز ان يقتصر اسمها على ذكر اسم واحد او اكثر من الشركاء مع اضافة ما يدل على وجود الشركة، ويجوز بالاضافة الى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص. واذا ذكر في اسم الشركة اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسؤولا بالتضامن عن التزامات الشركة.

    المادة 25

    يجب ان يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من مواطني الدولة.

    المادة 26

    يجب ان يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات الاتية: أ- اسم كل شريك ولقبه وشهرته ان وجدت وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه. ب- اسم الشركة والغرض من انشائها. ج- مركز الشركة الرئيسي وفروعها. د- رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها نقودا كانت او حقوقا او اعيانا والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها وميعاد استحقاقها. هـ- تاريخ تأسيس الشركة وتاريخ انتهائها ان وجد. و- كيفية ادارة الشركة مع بيان اسماء الاشخاص الذين يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم. ز- بدء السنة المالية للشركة وانتهائها. ح- نسبة توزيع الارباح والخسائر.

    المادة 27

    يعتبر كل شريك في شركة التضامن تاجرا، ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل من الشركاء.

    المادة 28

    لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.

    المادة 29

    لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن الا بموافقة جميع الشركاء او مراعاة القيود الواردة في عقد الشركة. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون اي قيد يعتبر باطلا، ومع ذلك يجوز للشريك ان يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق اثر الا فيما بين الطرفين المتعاقدين.

    المادة 30

    الشركاء مسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.

    المادة 31

    لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك بسبب التزامات الشركة الا بعد الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة واعذارها بالوفاء. ويكون السند التنفيذي حجة على الشريك.

    المادة 32

    لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء ان يمارس لحسابه او لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة او ان يكون شريكا في شركة تضامن اخرى او شريكا متضامنا او موصيا في شركة توصية او شريكا في شركة ذات مسؤولية محدودة اذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا من شأنه منافسة نشاط الشركة.

    المادة 33

    اذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع امواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه اليها، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.

    المادة 34

    اذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد اشهار انسحابه.

    المادة 35

    اذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة قبل دائنيها الا اذا اقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.

    المادة 36

    لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في اعمال الادارة الا اذا اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له ان يطلب الاطلاع على اعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وتوجيه النصح والارشاد لمديرها.

    المادة 37

    تصدر القرارات في شركات التضامن باجماع اراء الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركاء.

    المادة 38

    تكون ادارة الشركة لجميع الشركاء المتضامنين الا اذا عهد بالادارة بمقتضى عقد الشركة او عقد مستقل الى شريك او اكثر او الى شخص غير شريك.

    المادة 39

    اذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل كل مدير الا عن الاعمال التي تكون من اختصاصه. واذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا بالادارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء او الاغلبية المنصوص عليها في العقد، ومع ذلك يجوز لكل مدير ان ينفرد بالقيام بالاعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها الحاق خسائر جسيمة بالشركة او ضياع ربح كبير عليها. واذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط ان يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم ان يقوم بأي عمل من اعمال الادارة على ان يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل اتمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة باغلبية اراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجب عرض الامر على الشركاء.

    المادة 40

    اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله الا باجماع الشركاء ويترتب على العزل حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك. واذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل عن عقد الشركة او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة او في عقد مستقل جاز عزله بقرار من اغلبية الشركاء ولا يترتب على عزل هذا المدير حل الشركة.

    المادة 41

    اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له ان يعتزل الادارة لغير اسباب مقبولة والا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. فاذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة او في عقد مستقل كان له ان يعتزل بشرط ان يختار الوقت المناسب للاعتزال وان يخطر به الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول والا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.

    المادة 42

    للمدير ان يقوم بجميع التصرفات التي تتفق وغرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته.

    المادة 43

    لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الادارة العادية الا بموافقة الشركاء او بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الاتية: أ- التبرعات ما عدا الصغيرة المعتادة. ب- بيع عقارات الشركة الا اذا كان التصرف مما يدخل في اغراضها. ج-تقرير رهن على عقارات الشركة ولو كان مصرحا له في عقد الشركة ببيع العقارات. د- بيع متجر الشركة او رهنه.

    المادة 44

    لا يجوز للمدير ان يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة الا باذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له ان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة الا باذن من جميع الشركاء يجدد سنويا.

    المادة 45

    يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب مخالفة احكام عقد الشركة او بسبب ما يصدر عنه من اخطاء في تأدية وظيفته وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر باطلا.

    المادة 46

    تحدد الارباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الارباح والخسائر. ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الارباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ويكمل ما نقص من رأس المال بسبب الخسائر من ارباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر الا بموافقته.

    الباب الثالث

    شركة التوصية البسيطة

    المادة 47

    شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن او اكثر يكون مسؤولا في جميع امواله عن التزامات الشركة، ومن شريك موصي او اكثر لا يكون مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.

    المادة 48

    يجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة من مواطني الدولة.

    المادة 49

    يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين مع اضافة ما يدل على وجود شركة، ويجوز بالاضافة الى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فاذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسني النية.

    المادة 50

    تعتبر شركة التوصية البسيطة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، وتسري على شركة التوصية البسيطة الاحكام الخاصة بشركة التضامن مع مراعاة الاحكام التالية.

    المادة 51

    يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة بالاضافة الى البيانات الواردة في المادة (26) على اسم كل شريك موصى ولقبه وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه ومقدار حصته في رأس المال وما دفعه منها.

    المادة 52

    لا يسأل الشريك الموصى قبل دائني الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.

    المادة 53

    لا يجوز للشريك الموصى التدخل في اعمال الادارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض وانما يجوز له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة كما يكون له ان يطلب صورة من حساب الارباح والخسائر والميزانية وان يتحقق من صحة ما ورد بهما بالاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه او بوكيل عنه من الشركاء او غيرهم بشرط الا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.

    المادة 54

    اذا خالف الشريك الموصى الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشأ عما اجراه من اعمال. ويجوز اعتبار الشريك الموصى مسؤولا في جميع امواله عن كل التزامات الشركة اذا كانت اعمال الادارة التي قام بها مما يدعو الغير الى الاعتقاد بأنه من الشركاء بصفة مطلقة، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الموصى الاحكام الخاصة بالشركاء المتضامنين. فاذا قام الشريك الموصى باعمال الادارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.

    المادة 55

    تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة باجماع اراء الشركاء المتضامنين والموصين ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية، وتكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص العقد على غير ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركاء المتضامنين والموصين.

    الباب الرابع

    شركة المحاصة

    المادة 56

    شركة المحاصة هي الشركة التي تنعقد بين شريكين او اكثر لاقتسام الارباح والخسائر عن عمل تجاري او اكثر يقوم به احد الشركاء باسمه الخاص. وتكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء، ولا تسري في حق الغير، ويجوز اثبات شركة المحاصة بكل طرق الاثبات.

    المادة 57

    ينظم عقد شركة المحاصة حقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم ولا يخضع هذا العقد للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية.

    المادة 58

    لا يعتبر الشريك المحاص تاجرا ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه.

    المادة 59

    يبقى كل شريك في شركة المحاصة مالكا لحصته التي قدمها ما لم يتفق على غير ذلك.

    المادة 60

    لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.

    المادة 61

    ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه، فاذا صدر من الشركاء ما من شأنه اعلام الغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها شركة واقعية يكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن ازاء الغير.

    المادة 62

    لكل شريك ان يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه او بوكيل من الشركاء او من غيرهم بشرط الا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلا.

    المادة 63

    تسري على شركة المحاصة احكام المادة (37) من هذا القانون.

    الباب الخامس

    شركات المساهمة العامة

    الفصل الاول

    خصائص شركات المساهمة العامة

    المادة 64

    تعتبر شركة مساهمة عامة كل شركة يكون رأسمالها مقسمًا الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول ولا يسأل الشريك فيها الا بقدر حصته في رأس المال.

    المادة 65

    يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم مشتق من غرضها، ولا يجوز ان يكون اسما لشخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، او اذا تملكت الشركة عند تأسيسها او بعد ذلك متجرا واتخذت اسمه اسما لها. وفي جميع الاحوال يجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة -شركة مساهمة عامة- ولا يجوز ان تحمل شركة المساهمة العامة اسم اية شركة اخرى او اسما مشابها، والا جاز للشركة الاخرى ان تطلب من الجهة الادارية او القضائية المختصة الزام الشركة التي تسمت باسمها ان تغير هذا الاسم.

    المادة 66

    للشركة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية، ولا يترتب على تغيير الاسم مساس بحقوقها او التزاماتها او بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها ويجب ان يؤشر بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون.

    المادة 67

    يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق الغرض من تأسيسها وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يقل رأس المال عن عشرة ملايين درهم.

    المادة 68

    يجب ان يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي مطابقين لاحكام النموذج الذي يصدر به قرار من الوزير ولا يجوز مخالفة هذا النموذج الا بموافقة من الوزير.

    المادة 69

    يحدد عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي المدة المعينة لها. ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية اطالة او تقصير هذه المدة اذا اقتضى غرض الشركة ذلك.

    الفصل الثاني

    تأسيس شركة المساهمة العامة

    المادة 70

    يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد الشركة الابتدائي ونظامها الاساسي بنية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك ولا يرخص بانشاء الشركة الا اذا كان عدد المؤسسين عشرة اشخاص على الاقل. ومع ذلك يجوز للحكومة الاتحادية او لحكومات الامارات الاعضاء في الاتحاد ان تقوم بتأسيس شركة بمفردها، كما يجوز لها ان تشرك معها في تقديم رأس المال عدد اقل مما نص عليه في الفقرة السابقة.

    المادة 71

    على المؤسسين ان يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد اعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة تتولى اتخاذ اجراءات التأسيس لدى الجهات المختصة.

    المادة 72

    تكون للشركة شخصيتها الاعتبارية خلال فترة التأسيس بالقدر اللازم لتأسيسها وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقا للقانون.

    المادة 73

    يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وفقا للنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير مشتملا على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي. 2- مدة الشركة. 3- الغرض الذي انشئت من اجله. 4- اسماء الشركاء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 5- مقدار راس مال الشركة وعدد الاسهم التي ينقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه. 6- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المرتبة على هذه الحصة. 7- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والاجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بادائها بسبب تأسيسها. 8- تعهد المؤسسين بالسعي لاتمام اجراءات التأسيس.

    المادة 74

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool يقدم طلب تأسيس الشركة على النموذج المعد لذلك الى السلطة المختصة مصحوبا بعقد تأسيسها ونظامها الاساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة شاملة الجدول الزمني المقترح لتنفيذه ويقيد الطلب في السجل المعد لذلك لدى السلطة المختصة. وتشكل لجنة بقرار من السلطة المختصة من ممثلين عن كل من الوزارة والسلطة المختصة لدراسة طلب تأسيس الشركة والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه. وللجنة ان تكلف مقدم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من مستندات او بيانات او اجراء تعديلات على عقد الشركة او نظامها الاساسي بما يجعلهما متفقين واحكام هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له. وعلى اللجنة ان تعد تقريرا بنتائج اعمالها خلال اسبوعين من تاريخ تقديم الطلب او استيفاء المستندات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له حسب الاحوال.

    المادة 75

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool تصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة على ضوء النتائج التي اشتمل عليها تقرير اللجنة المشار اليها في المادة السابقة وذلك خلال مدة اقصاها ستون يوما من تاريخ تقديم الطلب او استيفاء المستندات التي طلبتها اللجنة حسب الاحوال ويعتبر عدم اصدار القرار خلال هذه المدة قرارا بالرفض. وفي حالة رفض الطلب او فوات المدة المذكورة في الفقرة السابقة يجوز للمؤسسين الطعن في قرار الرفض امام المحكمة المدنية المختصة خلال ستين يوما من تاريخ اخطارهم بقرار الرفض او فوات المدة المشار اليها في الفقرة السابقة حسب الاحوال.

    المادة 76

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool اذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة تصدر السلطة المختصة قرارا بالترخيص بتأسيس الشركة وينشر في الجريدة الرسمية على نفقة المؤسسين ويبلغ للوزارة. وعلى المؤسسين البدء في عمليات الاكتتاب في اسهم الشركة وفقا للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة.

    المادة 77

    تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الاقل ويجب ان تشتمل نشرة الاكتتاب فضلا عن ملخص عقد التأسيس والنظام الاساسي على البيانات الاتية: 1- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب اداؤها من قيمة الاسهم التي اكتتبوا فيها. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على عضوية مجلس الادارة. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- نسبة تملك المواطنين من الاسهم وشروط التصرف فيها. 6- اية امور اخرى تؤثر على حقوق المساهمين او التزاماتهم. ويوقع المؤسسون نشرة الاكتتاب ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.

    المادة 78

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 40% من رأس مال الشركة وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من المكتتبين عن كل سهم عند الاكتتاب وعلى المؤسسين ان يقدموا الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل دعوة الجمهور للاكتتاب شهادة من المصرف الذي تم فيه الدفع تثبت انهم قد دفعوا النسبة المشار اليها.

    المادة 79

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool يجري الاكتتاب في مصرف او اكثر من المصارف التي يحددها المؤسسون من ضمن المصارف العاملة في الدولة وتدفع في المصرف الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب.

    المادة 80

    يكون الاكتتاب في الاسهم بمقتضى طلب يشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الاسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول احكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي. ويجب ان يكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، وكل شرط يضعه المكتتب في طلب الاكتتاب يعتبر كأن لم يكن. وتعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة الاساسي.

    المادة 81

    مع مراعاة حكم المادة (67) لا يحوز ان يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويجب ان يتم الوفاء بباقي القيمة خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ التأسيس ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.

    المادة 82

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool يجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تجاوز تسعين يوما يتم خلالها طرح جميع الاسهم- بعد استنزال اسهم التأسيس- للاكتتاب العام ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب في جميع اسهمها. فاذا لم يتم الاكتتاب خلال هذه المدة، جاز للمؤسسين بقرار من السلطة المختصة مد فترة الاكتتاب مدة لا تجاوز ثلاثين يوما على ان تخطر الوزارة بقرار السلطة المختصة الصادر في هذا الشأن.

    المادة 83

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool اذا انقضت المدة المشار اليها في المادة السابقة دون ان تتم تغطية جميع الاسهم المطروحة تعين على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص رأس مالها، بشرط موافقة الوزير على تخفيض راس المال ويصدر قرار الموافقة على تخفيض راس المال من الوزير بعد موافقة السلطة المختصة. كما يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الاسهم استثناء من احكام المادة (78) وذلك بعد موافقة الوزير والسلطة المختصة.

    المادة 84

    يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن رد قيمة الاسهم المدفوعة الى المكتتبين في حالة العدول عن تأسيس الشركة. وفي حالة انقاصهم لرأس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في موعد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى والا اعتبر اكتتابهم نهائيا. ويجوز للمؤسسين في هذه الحالة اعادة طرح الاسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها في اكتتاب عام جديد.

    المادة 85

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool اذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة وجب ان توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح وبشرط الا يترتب على التوزيع حرمان المساهم من المساهمة في الشركة مهما كان عدد الاسهم التي اكتتب بها. ويجوز للوزير بناء على اقتراح المؤسسين وموافقة السلطة المختصة ان يقرر توزيع عدد من الاسهم ابتداء على جميع المكتتبين لا تتجاوز قيمتها عشرة آلاف درهم ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المشار اليه في الفقرة السابقة.

    المادة 86

    يحتفظ المصرف بجميع الاموال المقبوضة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له تسليمها الا لمجلس الادارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري.

    المادة 87

    يجوز ان يكون الاكتتاب بحصص عينية. وفي هذه الحالة تتولى تقويم هذه الحصص لجنة تشكل بقرار من الوزير برئاسة قاض يرشحه وزير العدل او رئيس دائرة العدل او من يقوم مقامه في الامارة المعنية بحسب الاحوال وعضو من مجلس ادارة غرفة التجارة والصناعة المعنية يرشحه رئيسها وعضو من المجلس البلدي او دائرة البلدية يرشحه رئيس البلدية في الامارة المعنية وعضو من الخبراء المختصين. ويجوز ان تكون الحصة العينية المقدمة من الشخص العام امتيازا او حقا في بعض الاموال العامة. وتقدم اللجنة تقريرها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفها بالعمل ويجوز للوزير بناء على طلب مسبب من اللجنة ان يمنحها مهلة اخرى. وترسل صورة من تقرير اللجنة الى المؤسسين وعليهم ايداع صور كافية منه مركز الشركة وينشر عن هذا الايداع في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بخمسة عشر يوما على الاقل ويجوز لكل ذي شأن الاطلاع عليه. على انه اذا كان تقدير اللجنة اقل من تقدير المؤسسين فيطلب الى مقدم الحصة العينية اما دفع الفرق نقدا او تقديم حصة عينية اخرى بقيمة الفرق يوافق عليها باقي المؤسسين ويجري التحقق من صحة تقديرها بالكيفية السابقة، وعلى أية حال يجوز لمقدم الحصة العينية سحبها كليا ودفع القيمة المقدرة لها بمعرفة المؤسسين نقدا. ويعرض على الجمعية العمومية التأسيسية التقويم الذي اجرته اللجنة، وللجمعية المصادقة على التقويم او رفضه او خفضه. فاذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة ان يسحبها من رأس المال او ان يدفع الفرق نقدا. واذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية او سحبها مقدمها جاز الاكتتاب فيها نقدا وفقا لشروط واوضاع الاكتتاب النقدي او خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط الا يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون وبشرط موافقة الوزير على التخفيض. وتصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالاغلبية العددية للمكتتبين بالاسهم النقدية بشرط ان تكون هذه الاغلبية حائزة على الاقل لثلثي الاسهم المذكورة، ولا يكون لاصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا اصحاب اسهم نقدية. واذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائيا بشرط الا تجاوز القيمة المقدرة طبقا لتقرير اللجنة. ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.

    المادة 88

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوما من تاريخ غلق باب الاكتتاب دعوة المكتتبين الى جمعية عمومية تاسيسية وترسل صورة من الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة. فاذا انقضت المدة المشار اليها في الفقرة السابقة دون ان يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الوزارة بها. ويصح انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بحضور مالكي ثلاثة ارباع عدد الاسهم المكتتب بها او من ينوب عنهم، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من بين المؤسسين. وفي حالة عدم اكتمال النصاب المذكور يدعى لاجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الاول ويصح الاجتماع الثاني بحضور مالكي نصف عدد الاسهم او من ينوب عنهم والا كان للحاضرين او لاي منهم الحق في المطالبة بحل الشركة او الدعوة لاجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. وتصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع ولكل من الوزارة والسلطة المختصة ارسال مندوب عنها او اكثر لحضور اجتماع الجمعية كمراقبين دون ان يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية.

    المادة 89

    تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الاتية: 1- تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها. 2- انتخاب اعضاء مجلس الادارة الاول وتعيين مراجعي الحسابات. 3- المصادقة على تقويم الحصص العينية. 4- الاعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.

    المادة 90

    يقدم المؤسسون خلال سبعة ايام من اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية طلبا الى الوزير باعلان تأسيس الشركة ويقدم الطلب مرفقا به ما يأتي: 1- اقرار بحصول الاكتتاب برأس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان بأسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم. 2- محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية. 3- نظام الشركة كما اقرته تلك الجمعية. 4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين مجلس الادارة الاول. 5- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التأسيس.

    المادة 91

    يصدر الوزير قرارا باعلان تأسيس الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقا به عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وذلك على نفقة الشركة.

    المادة 92

    يجب على مجلس الادارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعلان تأسيس الشركة اتخاذ اجراءات شهرها وقيدها بالسجل التجاري.

    المادة 93

    اذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الوزارة ذلك للجمهور وللمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتبارا من تاريخ صدور الاعلان، وعلى المصارف التي تم الاكتتاب فيها ان ترد للمكتتبين هذه المبالغ، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الاقتضاء كما يتحمل المؤسسون المصروفات التي انفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

    المادة 94

    تنتقل الى الشركة بمجرد اشهارها في السجل التجاري اثار جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها قبل الاشهار، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي انفقها المؤسسون في هذا الشأن.

    الفصل الثالث

    ادارة الشركة

    الفرع الاول

    مجلس الادارة

    المادة 95

    يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة، يعين النظام الاساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد اعضائه ومدة العضوية فيه على الا يقل عدد اعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة عشر عضوا والا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات، ويجوز اعادة انتخاب العضو لاكثر من مرة.

    المادة 96

    تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة بالتصويت السري، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين ان يعينوا من بينهم في نظام الشركة اعضاء اول مجلس ادارة على الا تزيد مدته على ثلاث سنوات.

    المادة 97

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool يشترط في عضو مجلس الادارة الا يكون محكوما عليه بعقوبة في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف او الامانة ما لم يرد اليه اعتباره او يصدر عفو عنه من السلطات المختصة.

    المادة 98

    لا يجوز لاحد بصفته الشخصية او بصفته ممثلا لاحد الاشخاص الاعتبارية ان يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا ان يكون رئيسا لمجلس الادارة او نائبا له في اكثر من شركتين مركزهما في الدولة، كما لا يجوز ان يكون عضوا منتدبا للادارة في اكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة. وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم بالنسبة الى مجالس ادارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد الى الشركة التي ابطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها.

    المادة 99

    ينتخب مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا للمجلس ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه ويشترط في رئيس مجلس الادارة ان يكون من المتمتعين بجنسية الدولة.

    المادة 100

    يجب ان تكون اغلبية اعضاء مجلس الادارة من المتمتعين بجنسية الدولة، واذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الادارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة اشهر على الاكثر والا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.

    المادة 101

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool على كل شركة ان تقدم الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل اول يناير من كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة باسماء رئيس واعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم. ويجب على الشركة اخطار كل من الوزارة والسلطة المختصة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.

    المادة 102

    اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة كان للمجلس ان يعين عضوا في المركز الشاغر على ان يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في اول اجتماع لها لاقرار تعيينه او تعيين غيره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد اعضاء المجلس فيجب دعوة الجمعية العمومية للاجتماع خلال ثلاثة اشهر على الاكثر من تاريخ شغر اخر مركز لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة.

    المادة 103

    يتولى مجلس الادارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالاعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به القانون او نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الادارة عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات او بيع عقارات الشركة او المتجر او رهن هذه الاموال، او ابراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم او اجراء الصلح والاتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحا بها في نظام الشركة او كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لابرام هذه التصرفات اخذ موافقة الجمعية العمومية.

    المادة 104

    رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة، ويمثلها امام القضاء، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة في علاقة الشركة بالغير وعليه ان ينفذ قرارات المجلس وان يتقيد بتوصياته. ويجوز للرئيس ان يفوض غيره من اعضاء مجلس الادارة في بعض صلاحياته.

    المادة 105

    لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا بحضور اغلبية اعضائه، وتصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية اصوات الحاضرين والممثلين، وفي حالة تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس. ويجوز للعضو الغائب ان ينيب غيره من اعضاء مجلس الادارة في التصويت بدلا منه شريطة ان لا يحمل العضو الحاضر اكثر من انابة واحدة. ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة.

    المادة 106

    اذا تغيب عضو مجلس الادارة عن حضور اجتماعات المجلس اكثر من ثلاث جلسات متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلا.

    المادة 107

    تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة في دفتر خاص، ويوقع كل محضر مدون في الدفتر من الاعضاء الذين حضروا الجلسة ومقرر المجلس، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

    المادة 108

    لا يجوز لرئيس مجلس الادارة او عضو المجلس بغير ترخيص سابق من الجمعية العمومية يجدد سنويا ان يشترك في اي عمل من شأنه منافسة الشركة او ان يتجر لحسابه او حساب غيره في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة والا كان لها ان تطالبه بالتعويض او باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها اجريت لحساب الشركة.

    المادة 109

    على كل عضو في مجلس ادارة الشركة تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الادارة لاقرارها ان يبلغ المجلس ذلك وان يثبت اقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.

    المادة 110

    تلتزم الشركة بالاعمال التي يجريها مجلس الادارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الافعال غير المشروعة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة الشركة.

    المادة 111

    رئيس واعضاء مجلس الادارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة، وعن الخطأ في الادارة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك.

    المادة 112

    تقع المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جمي

      الوقت/التاريخ الآن هو السبت ديسمبر 16, 2017 8:13 am