منتدي رضوان عبدالسلام المحامي بالنقض

السلام عليكم ورحمة الله وبركاتة
اهلا بكم في منتدي الافوكاتو الشامل
هذه الرسالة تفيد انك غير مسجل نرجو تسجيل الدخول
او التسجيل في المنتدي
وشكراا
منتدي رضوان عبدالسلام المحامي بالنقض

منتدي رضوان عبدالسلام المحامي بالنقض

اعلان هام

& اهلا بكم في منتدي رضوان عبدالسلام القانوني نرحب بالاعضاء والزوار

    تفاصيل صفحة قانون الشركات الإماراتي الإتحادي "2"

    شاطر
    avatar
    المديرالعام
    Admin

    عدد المساهمات : 356
    نقاط : 1067
    تاريخ التسجيل : 14/05/2011

    تفاصيل صفحة قانون الشركات الإماراتي الإتحادي "2"

    مُساهمة  المديرالعام في الأحد مايو 15, 2011 5:16 pm

    الفصل الرابع

    الصكوك التي تصدرها الشركة

    المادة 152

    الصكوك التي تصدرها الشركة هي الاسهم وسندات القرض. ولا يجوز انشاء حصص تأسيس ولا منح مزايا خاصة للمؤسسين او غيرهم كما لا يجوز للشركة اصدار اسهم تعطي اصحابها امتيازا من اي نوع.











    الفرع الاول

    الاسهم

    المادة 153

    يتكون رأس مال الشركة من اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن درهم واحد ولا تزيد على مائة درهم ولا يجوز عند التأسيس اصدار اسهم باقل او اكثر من قيمتها الاسمية مضافا اليها مصروفات الاصدار. وتكون لجميع اسهم الشركة حقوق متساوية وتخضع لالتزامات متساوية.

    المادة 154

    تصدر الاسهم اسمية ولا يجوز اصدار اسهم لحاملها وتكون الاسهم قابلة للتداول، اما قسائم الارباح التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.

    المادة 155

    السهم غير قابل للتجزئة ومع ذلك اذا آلت ملكية السهم بالميراث الى عدة ورثة او تملكه اشخاص متعددون وجب ان يختاروا من بينهم من يمثلهم تجاه الشركة، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.

    المادة 156

    لا يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق. ويكون لدائن الشركة اقامة الدعوى باسمه على المساهم لمطالبته بدفع قيمة السهم.

    المادة 157

    لا يجوز للمساهم ان يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في رأس المال.

    المادة 158

    تستبدل الشركة بعد تأسيسها بايصالات الاكتتاب شهادات مؤقتة بالاسهم يوقعها عضوان من اعضاء مجلس الادارة يذكر فيها اسم المساهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة المؤقتة وارقام الاسهم التي يملكها ورأس مال الشركة ومركزها الرئيسي، وتقوم هذه الشهادات مقام الاسهم.

    المادة 159

    يجب على الشركة خلال ستة اشهر من تاريخ شهرها في السجل التجاري استبدال الاسهم بالشهادات المؤقتة ويجب ان يوقع صكوك السهم عضوان على الاقل من اعضاء مجلس الادارة فاذا كانت قيمة السهم مقسطة أرجئ التزام الشركة بالتسليم حتى الوفاء بالقيمة كاملة. ولا يجوز تسليم الاسهم التي تمثل حصصا عينية الا بعد نقل ملكية هذه الحصص الى الشركة. ويجب ان يتضمن السهم على الاخص تاريخ القرار الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الاسهم الموزع عليها ومركزها ومدتها.

    المادة 160

    ترفق قسائم الارباح بصكوك الاسهم ويجوز ان تكون القسائم اسمية او لحاملها وتكون في جميع الاحوال قابلة للتداول، وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كأن لم يكن.

    المادة 161

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool تقوم الشركة بقيد الاسهم واسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم والقدر المدفوع من قيمة الاسهم في سجل خاص يطلق عليه سجل الاسهم، ويجب عليها اخطار كل من الوزارة والسلطة المختصة بصورة من هذه البيانات وبكل تغيير يطرأ عليها في نهاية كل سنة مالية.

    المادة 162

    تنتقل ملكية الاسهم باثبات التصرف كتابة في سجل لدى الشركة، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة او على الغير الا من تاريخ قيده في السجل. ومع ذلك يكون للشركة الامتناع عن قيد التصرف في الاسهم في الحالات الاتية: 1- اذا كان هذا التصرف مخالفا لاحكام هذا القانون او لنظام الشركة الاساسي. 2- اذا كانت الاسهم مرهونة او محجوزا عليها بأمر من المحكمة. 3- اذا كانت الاسهم مفقودة ولم تعط بدلا منها اسهم جديدة بعد. 4- اذا كان للشركة دين على الاسهم فلها ان توقف تسجيل تحويل الاسهم ما لم يوف دينها. 5- اذا كان احد المتعاقدين عديم الاهلية او ناقصها او اشهر افلاسه او اعساره.

    المادة 163

    يحدد النظام الاساسي للشركة كيفية وشروط التصرف في الاسهم، على ان لا يؤدي التصرف في الاسهم الى انخفاض نصيب مواطني الدولة في رأس مال الشركة عن ما هو مقرر طبقا لهذا القانون.

    المادة 164

    يجوز رهن الاسهم ويكون ذلك بتسليمها الى الدائن المرتهن بعد اتباع الاجراءات المذكورة في المادة (162). ويكون للدائن المرتهن قبض الارباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

    المادة 165

    اذا انتقلت ملكية السهم بطريق الارث او الوصية وجب على الوارث او الموصى له ان يطلب قيد نقل الملكية في سجل الاسهم. واذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جرى القيد في سجل الاسهم وفقا لهذا الحكم ويؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية. ولا يجوز لمن انتقلت اليه ملكية السهم استعمال الحقوق المترتبة على ذلك الا من تاريخ القيد.

    المادة 166

    لا يجوز الحجز على اموال الشركة بسبب ديون مترتبة على احد المساهمين، ومع ذلك يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على السهم والارباح الناتجة عنه ويؤشر بالحجز على السهم في سجل الاسهم بناء على اعلان قضائي ثم يؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه.

    المادة 167

    اذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل فاذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوما جاز للشركة ان تبيع السهم بالمزاد العلني وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من اقساط متأخرة وفوائدها والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وللشركة حق الرجوع على المساهم في ماله الخاص اذا لم يف الثمن المبيع به بحقوق الشركة. وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغى وتؤشر في سجل الاسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.

    المادة 168

    لا يجوز للشركة ان تشتري اسهمها الا اذا كان ذلك لتخفيض رأس المال او لاستهلاك الاسهم ولا يكون للاسهم التي تحوزها الشركة صوت في مداولات الجمعية العمومية. كما لا يجوز للشركة ان ترتهن اسهمها.

    المادة 169

    تثبت للمساهم جميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الاخص الحق في الحصول على نصيبه في الارباح وموجودات الشركة عند تصفيتها وحضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها وذلك كله طبقا للقيود والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وفي نظام الشركة.

    المادة 170

    يكون اطلاع المساهم على دفاتر الشركة ووثائقها باذن من مجلس الادارة او الجمعية العمومية طبقا لما ينص عليه نظام الشركة. وللمحكمة ان تلزم الشركة بتقديم معلومات محددة الى المساهمين بما لا يتعارض مع مصالح الشركة.

    المادة 171

    يجوز ان ينص نظام الشركة على استهلاك الاسهم اثناء قيام الشركة اذا كان مشروعها مما يهلك تدريجيا او كان قائما على حقوق مؤقتة. ويخصص جزء من الارباح والاحتياطي سنويا لاستهلاك الاسهم بطريق القرعة على ان يحصل المساهم الذي يستهلك سهمه على سهم تمتع. ويجوز ان يكون الاستهلاك بطريق شراء الشركة اسهمها وتعدم الشركة الاسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.

    المادة 172

    يحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها اسهم التمتع لاصحابها ومع ذلك يجب ان يخصص النظام نسبة مئوية من الربح السنوي الصافي للاسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالاولوية على اسهم التمتع وفي حالة انقضاء الشركة يكون لاصحاب الاسهم التي لم تستهلك الاولوية في الحصول من موجودات التصفية على ما يعادل القيمة الاسمية للاسهم.

    المادة 173

    لا يجوز تداول الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون او الاسهم العينية قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الاقل من تاريخ اعلان تأسيس الشركة ويؤشر على هذه الاسهم بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة. ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية بالبيع من احد المؤسسين الى مؤسس اخر، او الى احد اعضاء مجلس الادارة لتقديمها كضمان لادارته او من ورثة احد المؤسسين في حالة وفاته الى الغير. وتسري احكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر.

    المادة 174

    يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العمومية العادية او غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون او نظام الشركة او زيادة التزاماته.

    المادة 175

    يجوز النص في نظام الشركة على عدم تداول الاسهم او الشهادات المؤقتة للاسهم قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن السنة المالية الاولى باكثر من قيمتها الاسمية مضافا اليها مصروفات الاصدار.

    المادة 176

    اذا تضمن نظام الشركة شرط الاسترداد لمصلحة المساهمين وجب على مالكي الاسهم قبل التصرف فيها اخطار الشركة باسم المشتري والسعر المتفق عليه ويكون للمساهمين خلال فترة يحددها نظام الشركة الحلول محل المشتري فاذا رأى مجلس الادارة ان الثمن مبالغ فيه جاز له ان يطلب من مراجع حسابات الشركة تحديد سعر عادل للسهم.



    الفرع الثاني

    سندات القرض

    المادة 177

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool للشركة بعد موافقة الجمعية العمومية ان تعقد قروضا مقابل سندات تصدر بقيمة متساوية قابلة للتداول. وللجمعية العمومية حق تفويض مجلس الادارة في تعيين مقدار القرض وشروطه ويجب ان يؤشر بالقرض في السجل التجاري وتخطر به الوزارة والسلطة المختصة.

    المادة 178

    تكون السندات اسمية او لحاملها، ويبقى السند اسميا الى حين الوفاء بقيمته كاملة.

    المادة 179

    لا يجوز للشركة اصدار سندات قرض قبل استيفاء رأس المال كاملا من المساهمين ونشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنة مالية على الاقل. ومع ذلك يجوز للشركة اصدار سندات قرض قبل نشر ميزانية السنة الاولى اذا كفلت الدولة او احد المصارف العاملة فيها الوفاء بهذه السندات او كانت السندات مضمونة بصكوك اصدرتها احدى الجهات المذكورة.

    المادة 180

    يجب الا تزيد قيمة السندات على رأس المال الموجود حسب اخر ميزانية معتمدة ما لم يؤذن للشركة بذلك في قرار تأسيسها او تكون السندات مضمونة من الدولة او احد المصارف العاملة فيها. ولا ينفذ قرار اصدار السندات الا بعد التأشير به في السجل التجاري.

    المادة 181

    السندات التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي لاصحابها حقوقا متساوية ويقع باطلا كل شرط يخالف ذلك.

    المادة 182

    اذا طرحت سندات القرض للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق مصرف او اكثر من المصارف العاملة في الدولة وتكون دعوة الجمهور قبل الاكتتاب بخمسة عشر يوما على الاقل بنشرة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية موقعة من اعضاء مجلس الادارة ومشتملة على البيانات الاتية: 1- قرار الموافقة على اصدار السندات وتاريخه. 2- عدد السندات وقيمتها الاسمية وتاريخ قفل الاكتتاب. 3- سعر الفائدة. 4- تاريخ استحقاق السندات وشروط الوفاء بها وضمانات الوفاء ان وجدت. 5- مقدار رأس مال الشركة المدفوع. 6- مقدار السندات السابق اصدارها وضماناتها ومقدار ما لم يتم وفاؤه منها وقت اصدار السندات الجديدة.

    المادة 183

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool لا يجوز لمجلس الادارة اصدار سندات ذات نصيب الا بقرار من السلطة المختصة وللشركة اصدار سندات قرض تستحق الوفاء بعلاوة اصدار تدفع عند استهلاك السند او وفائه كما يجوز للشركة ان تصدر سندات ذات قيمة متزايدة.

    المادة 184

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool على مجلس الادارة خلال شهر من تاريخ غلق باب الاكتتاب ان يقدم الى كل من الوزارة والسلطة المختصة بيانا بعملية الاكتتاب واسماء المكتتبين وجنسياتهم وما اكتتب به كل منهم.

    المادة 185

    تسري قرارات الجمعية العمومية للمساهمين على اصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة ان تعدل الحقوق المقررة لاصحاب السندات الا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقا للاحكام المقررة للجمعية العمومية غير العادية للمساهمين.

    المادة 186

    لا يجوز تحويل السندات الى اسهم الا اذا نص على ذلك في شروط القرض باتباع الشروط المبينة بالمادة السابقة. فاذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل او قبض القيمة الاسمية للسند.



    الفرع الثالث

    فقدان الاسهم وسندات القرض وهلاكها

    المادة 187

    اذا فقد سهم او سند اسمي او هلك فلمالكه المقيد باسمه في سجل الشركة ان يطلب صكا جديدا بدلا من الصك المفقود او الهالك. وعلى المالك ان ينشر ارقام الصكوك المفقودة او الهالكة وعددها وعدد قسائم الارباح الملحقة بها وارقامها في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية. فاذا لم تقدم معارضة الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ النشر كان عليها ان تعطي المالك صكا جديدا يذكر فيه انه بدل الصك المفقود او الهالك، ويخول هذا الصك لحامله جميع الحقوق وتترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالصك المفقود او الهالك.

    المادة 188

    على من يعارض اعطاء الصك بدل الفاقد المشار اليه في المادة السابقة ان يقيم دعواه امام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم المعارضة والا اعتبرت المعارضة كأن لم تكن. وعلى المحكمة ان تفصل في الدعاوى على وجه السرعة.

    المادة 189

    يجب على الشركة بمجرد اخطارها بالحكم النهائي ان تقوم بتسليم الصك بدل الفاقد او الهالك لصاحب الحق فيه.





    الفصل الخامس

    مالية الشركة

    المادة 190

    يكون للشركة سنة مالية يعينها نظامها.

    المادة 191

    يعد مجلس الادارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي في هذه السنة والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العمومية بشهر على الاقل. ويوقع رئيس مجلس الادارة التقرير والميزانية وحساب ارباح والخسائر.

    المادة 192

    يقتطع سنويا عشرة في المائة من صافي ارباح الشركة يخصص لتكوين الاحتياطي القانوني وذلك ما لم يحدد نظام الشركة نسبة اكبر. ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني نصف رأس المال المدفوع. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين وانما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع ارباح على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة ارباحا صافية تكفي لتوزيع النسبة المقررة لهم في نظام الشركة.

    المادة 193

    يجوز ان ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الارباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي يخصص للاغراض المنصوص عليها في النظام ولا يجوز استخدامه في غير الاغراض المخصص لها الا بقرار من الجمعية العمومية العادية.

    المادة 194

    يحدد نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الارباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي النظامي. ويستحق المساهم حصته من الارباح بمجرد صدور قرار الجمعية العمومية بتوزيعها وعلى مجلس الادارة تنفيذ هذا القرار خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدوره.

    المادة 195

    لا يجوز توزيع ارباح صورية ويكون مجلس الادارة مسؤولا قبل المساهمين ودائني الشركة عن هذا الاجراء.

    المادة 196

    يجوز للشركة التي يقتضي انشاؤها فترة طويلة ان تنص في نظامها على منح المساهمين فائدة ثابتة خلال الفترة اللازمة لانشائها.

    المادة 197

    لا يجوز للشركة ان تقدم قرضا نقديا ايا كان نوعه لرئيس مجلس ادارتها او لاحد اعضاء المجلس او ان تضمن اي قرض يعقدونه لصالحهم مع الغير. ويستثنى من ذلك المصارف وشركات الائتمان فيجوز لها في حدود الاعمال الداخلة ضمن غرضها وبالشروط المتبعة بالنسبة الى عملائها ان تقرض رئيس مجلس ادارتها او احد اعضاء المجلس او ان تفتح لهم اعتماد او ان تضمنهم في القروض التي يعقدونها مع الغير.

    المادة 198

    لا يجوز للشركة ان تقدم تبرعا ايا كان نوعه الا بعد انقضاء سنتين من تاريخ تأسيسها ما لم يكن التبرع من قبيل الهبات الصغيرة المعتادة وبشرط تحقيق ارباح. وبالنسبة الى غير ذلك من هبات فيشترط لصحة التبرع ان يصدر به قرار من مجلس الادارة بناء على ترخيص من الجمعية العمومية وبشرط الا يزيد على 2% من متوسط صافي ارباح الشركة خلال السنتين الماليتين السابقتين على سنة التبرع.

    الفصل السادس

    تعديل رأس مال الشركة

    الفرع الاول

    زيادة رأس المال

    المادة 199

    يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس مال الشركة ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر اصدار الاسهم الجديدة. وللجمعية المذكورة ان تفوض مجلس الادارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار على الا يجاوز هذا الموعد الخمس سنوات التالية لصدوره والا اعتبر كأن لم يكن.

    المادة 200

    لا يجوز زيادة رأس مال الشركة الا بعد اداء رأس المال الاصلي كاملا.

    المادة 201

    تتم زيادة رأس المال باحدى الوسائل الآتية: 1- اصدار اسهم جديدة. 2- ادماج الاحتياطي في رأس المال. 3- تحويل السندات الى اسهم.

    المادة 202

    يسري على الاكتتاب في الاسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الاسهم الاصلية.

    المادة 203

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool تصدر الاسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للاسهم الاصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للسهم وان تحدد مقدارها بشرط موافقة السلطة المختصة والوزارة. وتضاف هذه العلاوة الى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال.

    المادة 204

    يكون للمساهمين حق الاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة او القرار الصادر بزيادة رأس المال.

    المادة 205

    يقوم رئيس مجلس الادارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه واقفاله وسعر الاسهم الجديدة. وعلى كل من يرغب من هؤلاء المساهمين في استعمال حق الاولوية المشار اليه ان يبدي رغبته كتابة خلال المدة المحددة لهم للاكتتاب.

    المادة 206

    يكون توزيع الاسهم على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من اسهم على الا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم ويوزع الباقي من الاسهم على المساهمين الذين طلبوا اكثر من نسبة ما يملكونه من اسهم، ويطرح ما تبقى من الاسهم للاكتتاب العام. وتسري الاحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية اذا كانت الزيادة في رأس المال تتضمن تقديم حصص عينية على ان تقوم الجمعية العمومية العادية باعلام الجمعية العمومية التأسيسية.

    المادة 207

    يتم ادماج الاحتياطي في رأس المال بانشاء اسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من اسهم، او بزيادة القيمة الاسمية بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال ولا يترتب على ذلك الزام المساهمين بأي عبء مالي.

    المادة 208

    يكون تحويل السندات الى اسهم بتخصيص رأس المال الاحتياطي او جزء منه لهذا الغرض.

    الفرع الثاني

    تخفيض رأس المال

    المادة 209

    لا يجوز تخفيض رأس المال بغير قرار من الجمعية العمومية غير العادية وبعد سماع تقرير مراجع الحسابات وبشرط الحصول على موافقة الوزارة ويتم ذلك في احدى الحالتين الآتيتين: 1- اذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة. 2- اذا اصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الارباح المستقبلة.

    المادة 210

    يتم تخفيض رأس المال باحدى الوسائل الاتية: 1- تنزيل القيمة الاسمية للاسهم وذلك اما برد جزء من قيمتها للمساهمين او بابرائهم مما في ذمتهم من قيمة الاسهم او من جزء منه. 2- تنزيل قيمة الاسهم بالغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة. 3- الغاء عدد من الاسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه. 4- شراء عدد من الاسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه واتلافه. وفي جميع الاحوال يجب مراعاة احكام المادة (153) من هذا القانون. ويوضح قرار الجمعية الوسيلة التي تتبع في التخفيض.

    المادة 211

    يقوم مجلس الادارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية وعلى الدائنين ان يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوما من تاريخ نشر القرار لتقوم الشركة بالوفاء بالديون الحالة التي لهم وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون المؤجلة.

    المادة 212

    اذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الاسمية للاسهم الى المساهمين او بابرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الاسهم او من جزء منه فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في المادة السابقة الا اذا استوفى هؤلاء الدائنون ما حل من ديونهم او حصلوا على الضمانات الكفيلة للوفاء بما لم يحل منها.

    المادة 213

    اذا كان تخفيض رأس المال بالغاء عدد من الاسهم، وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى المساهمين الذين تقرر الغاء اسهمهم ان يقدموا الى الشركة في الميعاد الذي تحدده لهذا الغرض الاسهم التي تقرر الغاؤها والا كان من حق الشركة اعتبار تلك الاسهم ملغاة. ويشترط الا يترتب على ذلك حرمان المساهم من المساهمة في الشركة.

    المادة 214

    اذا تقرر تخفيض رأس مال الشركة بشراء عدد من اسهمها واتلافه وجب توجيه دعوة عامة الى جميع المساهمين ليقوموا بعرض اسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية ويجوز اخطار المساهمين بكتب مسجلة برغبة الشركة في شراء الاسهم، واذا زاد عدد الاسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة، ويتبع في تحديد ثمن شراء الاسهم الاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة، فاذا لم يرد في النظام نص في هذا الشأن وجب على الشركة ان تدفع الثمن العادل الذي يحدده مراجع حسابات الشركة وفقا لطرق التقويم السائدة او سعر السوق ايهما اعلى.

    الباب السادس

    شركة المساهمة الخاصة

    المادة 215

    يجوز لعدد من المؤسسين لا يقل عن ثلاثة اشخاص ان يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة خاصة لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام، وان يكتتبوا بكامل رأس المال الذي يجب الا يقل عن مليوني درهم.

    المادة 216

    فيما عدا احكام الاكتتاب العام تسري على شركة المساهمة الخاصة جميع الاحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركات المساهمة العامة.

    المادة 217

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool يجوز لشركة المساهمة الخاصة ان تتحول الى شركة مساهمة عامة اذا توفرت الشروط الاتية: 1- ان تكون القيمة الاسمية للاسهم المصدرة قد دفعت بالكامل. 2- ان تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة. 3- ان تكون الشركة قد حققت ارباحا صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين السابقتين لطلب التحويل. 4- ان يصدر قرار بتحويل الشركة من الجمعية العمومية غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة ارباع رأس مال الشركة. ويصدر قرار من الوزير باعلان تحويل الشركة الى شركة مساهمة عامة وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقا به عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وذلك على نفقة الشركة.

    الباب السابع

    الشركات ذات المسؤولية المحدودة

    الفصل الاول

    تأسيس الشركة

    المادة 218

    الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يجوز ان يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا وان لا يقل عدد الشركاء عن اثنين . ولا يسأل كل منهم الا بقدر حصته في رأس المال ولا تكون حصص الشركاء فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول.

    المادة 219

    يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها او من اسم واحد او اكثر من الشركاء. ويجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة مع بيان مقدار رأسمالها فاذا اهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في اموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلا عن التعويضات.

    المادة 220

    فيما عدا اعمال التأمين والمصارف واستثمار الاموال لحساب الغير يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة ممارسة اي نشاط مشروع.

    المادة 221

    لا يجوز للشركة ان تلجأ الى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها او لزيادته او للحصول على القروض اللازمة لها، ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول.

    المادة 222

    يجب ان توزع جميع الحصص النقدية والعينية في عقد الشركة بين الشركاء وان تدفع قيمة كل حصة كاملة عند التأسيس. وتودع الحصص النقدية احد المصارف العامة بالدولة ولا يجوز للمصرف اداؤها الا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.

    المادة 223

    اذا قدم شريك حصة عينية وجب تقدير قيمتها في عقد تأسيس الشركة مع بيان نوعها واسم مقدمها ومقدار ما تمثله من رأس المال ويكون مقدم الحصة مسؤولا قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فاذا ثبت ان الحصة قدرت باكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدم الحصة ان يؤدي الفرق نقدا للشركة، ويكون المؤسسون مسؤولين في اموالهم الخاصة بالتضامن عن اداء هذا الفرق.

    المادة 224

    يحرر المؤسسون عقدا بتأسيس الشركة مشتملا على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي. 2- اسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال اقامتهم وعناوينهم. 3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها واسماء مقدميها ان وجدت. 4- اسماء مديري الشركة وجنسياتهم واسماء اعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب القانون فيها وجود هذا المجلس. 5- تاريخ بدء ونهاية الشركة. 6- كيفية توزيع الارباح والخسائر. 7- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة الى الشركاء. ويجوز للوزارة ان تضع نموذجا لعقد تأسيس الشركة يتضمن البيانات المذكورة وغيرها من البيانات التي تراها.

    المادة 225

    على مدير الشركة ان يتقدم بطلب لقيدها في السجل التجاري، ويرفق بالطلب عقد تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء واداء قيمتها كاملة وايداعها احد المصارف العاملة بالدولة. ولا يجوز للشركة ان تباشر اي عمل من اعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري.

    المادة 226

    اذا زاد عدد الشركاء في اي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر قانونا اخطرت السلطة المختصة الشركة لتصحيح وضعها فاذا لم تقم الشركة بالتصحيح خلال الستة اشهر التالية لتاريخ تبليغ الاخطار اعتبرت الشركة منحلة، ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات المترتبة في ذمة الشركة من تاريخ حصول الزيادة على الحد القانوني لعدد الشركاء، ويستثنى من ذلك الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بهذه الزيادة.

    الفصل الثاني

    في الحصص ورأس المال

    المادة 227

    لا يجوز ان يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن مائة وخمسين الف درهم ويتكون رأس المال من حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن الف درهم. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فاذا تملكها اشخاص متعددون وجب ان يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة في مواجهة الشركة ويجوز لها ان تحدد لمالكي الحصة ميعادا لاجراء هذا الاختيار، على ان يكون من حقها بعد انقضاء هذا الميعاد بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء الاولوية في شرائها. وتوزع الارباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

    المادة 228

    على الشركة ان تعد بمركزها سجلا خاصا للشركاء يشتمل على ما يأتي: 1- اسماء الشركاء والقابهم وموطنهم وجنسياتهم ومهنهم. 2-عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك. 3- التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها. ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

    المادة 229

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool ترسل الشركة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة في شهر يناير من كل سنة البيانات الثابتة في السجل المشار اليه في المادة السابقة والتغييرات التي طرأت عليها.

    المادة 230

    يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء او للغير بمقتضى محرر رسمي وفقا لشروط عقد الشركة ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الغير الا من تاريخ قيده في سجل الشركة وفي السجل التجاري. ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل الا اذا خالف ما نص عليه في عقد الشركة. ويجب في جميع الاحوال الا يترتب على التنازل انخفاض نصيب الشركاء المواطنين في رأس مال الشركة الى اقل من 51% من مجموع الحصص، ولا زيادة في عدد الشركاء عما هو منصوص عليه في المادة (218)

    المادة 231

    اذا اعتزم احد الشركاء التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة بعوض او بغير عوض وجب عليه ان يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل، وعلى المدير ان يخطر الشركاء بمجرد وصول الاخطار اليه، ويجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على الثمن يقدر مراجع حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد، فاذا انقضى ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حصته.

    المادة 232

    اذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصص او الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة احكام المادة (227).

    المادة 233

    تنتقل حصة كل شريك الى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.

    المادة 234

    اذا باشر دائن احد الشركاء اجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له ان يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه والا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني. ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك او اكثر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ رسو المزاد. وتطبق هذه الاحكام في حالة افلاس الشريك.

    الفصل الثالث

    في ادارة الشركة

    المادة 235

    يتولى ادارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير او اكثر يتم اختيارهم من بين الشركاء او من غيرهم بشرط الا يجاوز عددهم خمسة. ويعين المديرون في عقد تأسيس الشركة او في عقد مستقل لمدة معينة او دون تحديد مدة. واذا لم يعين المديرون على النحو المبين في الفقرة السابقة عينتهم الجمعية العمومية للشركاء.

    المادة 236

    اذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون اجل معين، بقي مديرا مدة بقاء الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله، ويكون عزل المدير في هذه الحالة بالاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة الا اذا نص في العقد على اغلبية اخرى. فاذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزل المدير جاز عزله باجماع الشركاء او بحكم قضائي متى وجدت اسباب جدية تبرر ذلك.

    المادة 237

    ما لم يحدد عقد تأسيس الشركة سلطة المدير يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في ادارتها وتعتبر تصرفاته ملزمة للشركة بشرط ان تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها. ويكون حكمه من حيث المسؤولية حكم اعضاء مجلس ادارة شركة المساهمة ويبطل كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك.

    المادة 238

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool يتولى مديرو الشركة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الارباح والخسائر كما يقومون بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم في شأن توزيع الارباح وذلك كله خلال ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية. وعلى المديرين خلال عشرة الايام التالية للتصديق على الميزانية وحساب الارباح والخسائر ان يودعوهما لدى كل من الوزارة والسلطة المختصة.

    المادة 239

    اذا تعدد المديرون جاز النص في عقد الشركة على تكوين مجلس من المديرين ويعين العقد طريقة العمل بهذا المجلس والاغلبية التي تصدر بها القرارات .

    المادة 240

    اذا زاد عدد الشركاء على سبعة، وجب ان يعهد بالرقابة الى مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الاقل ويعين هذا المجلس في عقد تأسيس الشركة لمدة معينة، وللجمعية العمومية ان تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة او تعين غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في اي وقت لسبب مقبول. ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة او عزلهم.

    المادة 241

    لمجلس الرقابة ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والبضائع والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وان يطالب المديرين في اي وقت بتقديم تقرير عن ادارتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الارباح ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية العمومية للشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل.

    المادة 242

    لا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء.

    المادة 243

    يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، ما للشركاء المتضامنين من رقابة في شركة التضامن وفقا لاحكام المادة (36).

    المادة 244

    يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المديرين مرة على الاقل في السنة خلال اربعة الاشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في عقد الشركة. ويجب على المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد اذا طلب ذلك مجلس الرقابة او عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العمومية بموجب كتب مسجلة بعلم الوصول ترسل الى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوما على الاقل، ويجب ان تشتمل كتب الدعوة على بيان جدول الاعمال ومكان الاجتماع وزمانه.

    المادة 245

    لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله ان ينيب عنه بتفويض خاص شريكا اخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية ويكون لكل شريك عدد من الاصوات بقدر عدد ما يملكه او يمثله من حصص.

    المادة 246

    يجب ان يشتمل جدول اعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل الاتية: 1- سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مجلس الرقابة وتقرير مراجع الحسابات. 2- مناقشة الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- تحديد حصص الارباح التي توزع على الشركاء. 4- تعيين المديرين او اعضاء مجلس الرقابة وتحديد مكافآتهم. 5- المسائل الاخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب احكام هذا القانون او عقد التأسيس.

    المادة 247

    لا يجوز للجمعية العمومية ان تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الاعمال الا اذا تكشفت اثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها. واذا طلب احد الشركاء ادراج مسألة معينة على جدول الاعمال وجب على المديرين اجابة الطلب والا كان من حق الشريك ان يحتكم الى الجمعية العمومية.

    المادة 248

    لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الاعمال ويكون المديرون ملزمين بالاجابة على اسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر، فاذا رأى احد الشركاء ان الرد على سؤاله غير كاف احتكم الى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب التنفيذ.

    المادة 249

    لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة الا اذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل ما لم ينص عقد الشركة على اغلبية اكبر. فاذا لم تتوفر هذه الاغلبية في الاجتماع الاول وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوما التالية للاجتماع الاول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع باغلبية الاصوات الممثلة فيه ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

    المادة 250

    لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية عن الادارة.

    المادة 251

    يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمقر الشركة ويكون لاي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه او بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتقرير السنوي.

    المادة 252

    (كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/Cool لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال ما لم ينص عقد الشركة بالاضافة الى هذا النصاب على اغلبية عددية من الشركاء، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء الا بموافقتهم الاجماعية ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة الا بعد موافقة السلطة المختصة.

    المادة 253

    يكون للشركاء مراجع للحسابات او اكثر تختارهم الجمعية العمومية للشركاء كل عام، وتسري في شأنهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركات المساهمة.

    المادة 254

    مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العمومية للشركاء بالمخالفة لاحكام هذا القانون او عقد الشركة وكذلك اذا صدر لمصلحة بعض الشركاء او للاضرار بالبعض الاخر دون اعتبار لمصلحة الشركة، وفي هذه الحالة لا يجوز ان يطلب البطلان الا الشركاء الذين اعترضوا على القرار او لم يتمكنوا من الاعتراض عليه لاسباب مقبولة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع الشركاء. ولا تسمع دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

    المادة 255

    يجب على الشركة ان تجنب كل سنة 10% من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني يجوز ان يقرر الشركاء وقف هذا التجنيب اذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.





    الباب الثامن

    شركات التوصية بالاسهم

    المادة 256

    شركة التوصية بالاسهم هي التي تتكون من شركاء متضامنين مسؤولين في جميع اموالهم عن التزامات الشركة ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة الا بقدر حصصهم في رأس المال.

    المادة 257

    تعتبر الشركة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، ويعتبر الشريك المتضامن تاجرا ولو لم تكن له الصفة قبل دخوله الشركة، ويجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين من مواطني الدولة.

    المادة 258

    يقسم رأس مال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول.

    المادة 259

    يتكون اسم الشركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين ويجوز ان يضاف الى اسمها تسمية مبتكرة او مشتقة من غرضها. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسني النية. ويجب في جميع الاحوال ان يضاف الى اسم الشركة عبارة -شركة توصية بالاسهم-.

    المادة 260

    تسري الاحكام الخاصة بتأسيس شركة المساهمة على شركة التوصية بالاسهم مع مراعاة ما يأتي: 1- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد تأسيس الشركة ونظامها ويكون حكمهم من حيث المسؤولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. 2- يذكر في عقد التأسيس ونظامها اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم وموطنهم. 3- ان لا يقل رأس مال الشركة عن خمسمائة الف درهم.

    المادة 261

    تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالاسهم الاحكام المتعلقة بالصكوك التي تصدرها شركة المساهمة.

    المادة 262

    يعهد بادارة الشركة الى شريك متضامن او اكثر، ويعين عقد تأسيس الشركة ونظامها اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطاتهم فيها ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة في شركة المساهمة.

    المادة 263

    تسري بالنسبة الى سلطات المديرين في شركات التوصية بالاسهم وعزلهم القواعد المقررة في هذا الشأن بالنسبة الى المديرين في شركات التضامن.

    المادة 264

    لا يجوز للشريك المساهم التدخل في اعمال الادارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض ومع ذلك يكون له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في نظام الشركة.

    المادة 265

    اذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات الناشئة عما اجراه من اعمال الادارة، فاذا قام بتلك الاعمال بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين كان من فوضه منهم مسؤولا معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.

    المادة 266

    يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس رقابة يتكون من ثلاثة اعضاء على الاقل تعينهم الجمعية العمومية من بين الشركاء المساهمين او من غيرهم لمدة سنة قابلة للتجديد وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في تعيين اعضاء مجلس الرقابة. وعلى اول مجلس رقابة التحقق من ان اجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق احكام هذا القانون ويسأل اعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم.

    المادة 267

    يقوم مجلس الرقابة بمراقبة اعمال الشركة، وله تحقيقا لهذا الغرض ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم وان يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتها وجرد اموالها وعليه ان يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وان يأذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على اذنه للقيام بها. وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العمومية للانعقاد اذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة. ويقدم المجلس الى الجمعية العمومية للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته على اعمال الشركة. ولا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا اخطار الجمعية العمومية بها.

    المادة 268

    يكون لشركة التوصية بالاسهم جمعية عمومية تضم جميع المساهمين وتخضع للاحكام الخاصة بالجمعيات العمومية في شركات المساهمة. ولا يجوز للجمعية العمومية ان تتخذ قرارات تتعلق بصلة الشركة بالغير الا بموافقة المديرين.

    المادة 269

    لا يجوز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر ادخال اي تعديل على نظام شركة التوصية بالاسهم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.

    المادة 270

    يكون لكل شركة توصية بالاسهم مراجع او اكثر للحسابات وتسري عليهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في شركات المساهمة.

    المادة 271

    تسري على شركة التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بمالية شركة المساهمة.

    المادة 272

    اذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالاسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة ان يعين مديرا مؤقتا، يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العمومية. ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه، وفقا للاجراءات التي يقررها نظام الشركة، فاذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العمومية للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا.

    الباب التاسع

    تحول الشركات وادماجها

    الفصل الاول

    تحول الشركات

    المادة 273

    يجوز تحول الشركة من شكل الى اخر، ويكون التحول بقرار يصدر طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او نظامها واتمام اجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي تحولت اليه الشركة. ويجب ان يكون قرار التحول مصحوبا ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الاصول والخصوم. ويجري التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري مع بيان بتقويمها.

    المادة 274

    تحتفظ الشركة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول الا اذا قبل الدائن ذلك، ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال ثلاثة اشهر من تاريخ انذاره رسميا بقرار التحول وفقا للاجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.

    المادة 275

    يكون لكل شريك في حالة التحول الى شركة مساهمة او شركة توصية بالاسهم او شركة ذات مسؤولية محدودة عددا من الاسهم او الحصص يعادل قيمة حصته. واذا كانت حصة الشريك اقل من الحد الادنى لقيمة الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وجب على الشريك تكملتها.



    الفصل الثاني

    اندماج الشركات

    المادة 276

    يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية ان تندمج في اخرى من نوعها او من نوع اخر، ويكون الاندماج باحدى الطريقتين الآت

      الوقت/التاريخ الآن هو السبت ديسمبر 16, 2017 8:08 am